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Negocios: ACTUALIDAD, CONTEXTO, ANÁLISIS, BOLSA

LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Se acabaron las limitaciones del derecho de voto

Peatóm | 23·02·2010 | 00:00 |
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Gobierno corporativo

Ley de Sociedades Anónimas. El PSOE, el Gobierno y La Moncloa navegan en paquebotes distintos. La Moncloa, sin previo aviso, sin consulta previa con el PSOE o con la ministra del ramo, Elena Salgado, ha triturado el artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas. Lo ha hecho con nocturnidad y en coninvencia, exclusivamente, con el Presidente del Grupo Parlamentario Socialista.

La eliminación de las limitaciones en los derechos de voto afectará de manera sobresaliente e inmediata a Sacyr (mayor accionista de REPSOL y con capacidad de voto limitada al 10%) y a ACS (mayor accionista de Iberdrola y con capacidad de voto limitada al 10%)

El PSOE, por su parte, quiere facilitar que los accionistas minoritarios de cada sociedad cotizada puedan constituir asociaciones específicas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes y ha propuesto en el Congreso que en la página ‘web’ de cada empresa se habilite un “foro electrónico de accionistas” con el fin de facilitar su comunicación antes de cada junta general de accionistas. Junto a la enmienda introducida al proyecto de reforma de las leyes de Auditorías y de Sociedades Anónimas en la que propone prohibir las cláusulas en los estatutos de las empresas que limitan el poder de voto de los accionistas mayoritarios, los socialistas han introducido otra que plantea que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) cree un registro especial para estas asociaciones.

Asimismo, plantea que se desarrolle el régimen jurídico de estas asociaciones, clarificando sus derechos y obligaciones —para lo que se faculta al Ministerio de Economía y Hacienda y a la CNMV— a través de una futura norma con rango de Real Decreto.

:: Para accionistas dispersos

Respecto al foro electrónico, se propone que en él se puedan publicar propuestas para el orden del día de las juntas, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Los socialistas recuerdan que ambas iniciativas fueron incluidas en el Código Unificado de Buen gobierno aprobado por al CNMV en 2006, bajo la presidencia de Manuel Conthe, y aseguran que pueden resultar “especialmente útiles” para accionistas “a menudo dispersos y con pocas posibilidades reales” de adoptar iniciativas o ejercer derechos para los que se requiere una minoría de habitualmente, el 5%.

:: Cambios bruscos en el horizonte

La eliminación de las limitaciones en los derechos de voto afectará de manera sobresaliente e inmediata a Sacyr (mayor accionista de REPSOL y con capacidad de voto limitada al 10%) y a ACS (mayor accionista de Iberdrola y con capacidad de voto limitada al 10%). Afectará, asimismo, a otros grandes paquebotes de la economía española, BBVA, Santander, Telefónica, Banco Sabadell, Enagas, Banco Popular, NH Hoteles… Los cambios pueden producirse en el mismo instante que poseedores de paquetes importantes accionariales afloren, exigiendo sus derechos políticos y su respectiva cuota de representación en los órganos de gobierno.

El activismo accionarial de los minoritarios que promueve el PSOE, de cumplirse, asegura, de otro modo, una mayor movilidad y otro nivel de exigencia en la composición de los órganos de gobierno de la grandes empresas y de las empresas cotizadas.

:: Artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas

El artículo, que reproducimos, será modificado integramente para eliminar las limitaciones en los derechos de voto que impiden una adecuada representación en los órganos de gobierno de sus accionistas mayoritarios.

105. 1. Los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
105. 2.
También podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.
105. 3.
Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.
105. 4.
Añadido por Ley 26/2003, de 17 de julio. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
105. 5.
Añadido por Ley 26/2003, de 17 de julio. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.

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